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本片根据民间神话传说改编，讲述了一段凄美的仙凡之恋。三仙女在天庭查看人间百态之时，无意间发现三位有趣的男子，并被他们乐善好施的品行所吸引。在三人之一刘守义遭遇危险时，三位仙女决定下凡帮助三个凡人。

清太后（夷光饰）和摄政王多尔衮（罗维饰）及明朝降将洪承畴（乔宏饰）都有私情。洪承畴为离间多尔衮和太后，游说秦滩名妓董小宛（尤敏饰）亲近多尔衮，然后向太后进谗言。太后生妒意，召董小婉入宫，被顺治（赵雷饰

杨康的儿子杨过（古天乐 饰）自小被郭靖收养，郭靖希望他学好，于是送到了桃花岛跟黄药诗学习。杨过在桃花岛上整日被郭芙和大、小武欺负，一气之下独自出走了。杨过被古墓派的小龙女（李若彤 饰）收留，认她作姑姑，生活在活死人墓里跟小龙女学习武功，日久天长，两人渐渐互生情愫，决定今生今世结成夫妻，永远生活在古墓。可惜机缘巧合下，他们最终要走出活死人墓，去经历一番江湖恩怨，两人最后能否有情人终成眷属？