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　　本片讲述了阴阳通吃的三更客栈突然来了几波为了一具尸体各怀鬼胎的人，从而又牵扯出十几年前一桩桩悬案背后的真相。

　　一个风雨交加的夜晚，走南闯北的唢呐匠，挑着扁担的卖货郎，阴沉诡异的仙婆，一身正气的警长，无恶不作的大盗，富甲一方的掌柜，风韵犹存的贵妇，沉默寡言的车夫，八个身份各异的人，齐聚在一座荒野外的破庙里避

　　梁倩（曹斐然 饰）自小就失去了父母，孤苦伶仃的生活在孤儿院中。奶奶的出现给梁倩灰暗的生活带来了新的希望，奶奶将梁倩带回家，精心照料，渐渐的，梁倩从曾经那个灰头土脸的小姑娘，出落成了亭亭玉立的美人。

　　就在谭帏郁闷之时，一个清新可人的女孩进入到谭帏视线，引起他的怀疑，经过谭帏的查实，文素洗去了嫌疑，就此相识，心生情愫，开始相恋。影子却音讯全无，谭帏派入卧底打入爱国同盟会内部，准备将同盟会一举歼灭